鑫优配赛美特港股IPO收证监会备案反馈：股权激励是否存利益输送情况股东无锡崇纬向上穿透后是否存在禁止持股主体

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【深度】赛美特港股IPO：研发外包比重快速上升是否“重营销轻研发”？董事、监事频繁辞职上半年业绩增速大幅放缓

　　近日，赛美特收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，具体反馈如下：

　　说明股权变动相关情况，包括历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，是否存在外部人员，激励对象离职后仍持有相关激励份额的是否符合前期协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷，并就已实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

　　说明股东相关情况，包括股东无锡崇纬向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体；最近 12 个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

　　说明业务经营相关情况，包括公司及下属公司经营范围包含 “数据处理服务；互联网数据服务；增值电信业务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动” 的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务开展是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市及 “全流通” 前后是否持续符合外商投资准入政策要求；以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及大模型的应用场景、具体功能等情况。

　　说明规范运作相关情况，包括公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；收集及储存的用户信息规模，数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

　　说明本次发行上市及 “全流通” 相关情况，包括公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；超额配售权行使前后的预计募集资金数量及其具体计算方式，募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，涉及境外募投项目的，说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况；本次拟参与 “全流通” 股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

　　上述事项需由律师核查并出具明确的法律意见。

　　9月19日，赛美特信息集团股份有限公司（简称“赛美特”“公司”）向联交所递交上市申请，海通国际、中信证券、中信建投国际担任联席保荐人。

　　赛美特计划将本次募资用于提升研发及创新能力、未来三年的潜在战略投资及收购、提升交付能力和商业化进程、营运资金及其他一般公司用途。

　　2025年上半年，赛美特的收入增速大幅放缓，同比增长9.75%，净利润则同比下降4%。增收不增利背后，赛美特或存在“重营销轻研发”倾向。一方面，2022年超9000万元股份支付过半流向行政人员，而研发人员的份额远低于销售人员；另一方面，研发人员薪酬不及销售人员的一半，后者薪酬水平在各部门中“绝对领先”。同时，自2024年起，赛美特研发外包支出大幅增长，占研发开支比重同步上升。

　　此外，近年来赛美特董事、监事职位频繁变动，部分董事任职未满一年即匆匆辞职；大举并购扩张后，商誉占净资产的比重已超过两成，若子公司经营不善、业绩下滑，恐导致赛美特面临巨额商誉减值风险。

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